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中粮糖业:中信建投证券股份有限公司关于中粮

作者:微彩票 发布日期:2021-01-31 22:43



  中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中粮糖业控股股份有限公司(以下简称“中粮糖业”或“公司”)非公开发行A股股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关法规规定,担任本次非公开发行股票项目持续督导的保荐机构,于2020年12月21日至2020年12月25日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:

  保荐机构于2020年12月21日至2020年12月25日对中粮糖业进行了现场检查。参加人员为保荐代表人单增建。

  在现场检查过程中,保荐机构结合中粮糖业的实际情况,查阅、收集了中粮糖业有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  保荐机构查询了中粮糖业2020年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

  保荐机构取得了公司2020年以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单,并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行了核查、访谈。

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业在2020年持续督导期内严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保荐机构查看了公司主要经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户,其中重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件;查阅了公司有关募集资金的对外披露文件,以及公司募集资金变更决策程序等相关文件;对公司财务人员、募投项目管理人员等进行访谈,核查了原有募投项目以及新增募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况,并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在其它违规使用募集资金的情形。

  保荐机构对2020年以来公司关联交易进行了核查,查阅了公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件,抽查了关联交易的相关合同、银行凭证,查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告,并对关联

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规,关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  保荐机构取得了中粮糖业对外披露的公开定期报告和全部担保文件,并对财务部门人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:截止现场检查之日,公司不存在违规提供对外担保的情况。

  保荐机构查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证,访谈了公司财务部门工作人员,了解了公司截至目前的对外投资、委托理财以及资产处置情况,并取得了相关内部审议文件资料。

  经核查,保荐机构认为:在2020年持续督导期内,公司不存在违规对外投资和资产处置情况。公司现有的对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法律法规的要求,履行了必要的内部审批手续,不存在逾期未收回本金和收益的情形,不存在违法违规情形。

  查看了公司经营场所,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料、公司定期报告披露的经营情况等内容,分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

  经核查,保荐机构认为:中粮糖业2020年以来经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。

  本次现场检查未发现中粮糖业存在根据《证券发行上市保荐业务管理法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。

  通过现场检查,保荐机构认为:中粮糖业在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。

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