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收购]云南铜业:拟收购云南迪庆有色金属有限责

作者:新2直营现金网 发布日期:2019-12-04 09:05



  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................... 4

  受贵公司委托,我们对云南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称“迪庆有色”)于

  评估基准日2016年9月30日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明:

  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

  所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的

  法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业

  的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法,对云南铜业股份有限公司

  拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权在评估基准日的市场价值进行了评

  的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债,评估基准

  1. 委估资产中的矿业权评估工作由云南铜业股份有限公司另委托北京中同华矿业

  咨询有限公司进行评估。我公司出具的本资产评估报告书中引用了其矿业权评估报告

  书(报告号为:中同华矿评报字(2016)21号、 中同华矿评报字(2016)22号“评估

  报告)的评估值,汇总得出被评估单位迪庆有色资产基础法评估结果。该矿业权评估

  报告以2016年9月30日为评估基准日,评估方法采用折现现金流量法、地质要素评

  序法,评估值为133,481.33万元。迪庆有色的采矿权具体情形如下:开采矿种为铜

  矿、金、银、钼,《采矿许可证》证号为:C0139991,证载期限为2015

  年10月10日至2037年10月10日,开采规模为1250万吨/年,开采方式为地下开采,

  标高:从4300米至3100米,矿区面积6.0521平方公里。对迪庆有色探矿权证为:

  有关矿业权评估部分的内容,评估中选取的参数及未利用的参数,应由北京中同华矿

  业咨询有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的详细情况,应仔

  有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业

  的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法,对云南铜业股份有限公司

  拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权在评估基准日的市场价值进行了评

  司,被评估单位为云南迪庆有色金属有限责任公司,业务约定书约定的其他评估报告使

  经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、

  贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、

  加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质

  证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,

  本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机

  械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一

  补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

  云南铜业(集团)有限公司(简称“云铜集团”)是经云南省人民政府和原中国有

  色金属工业总公司于1996年批准,由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚

  铜矿和牟定铜矿组建而成的大型企业集团,业务以铜金属探、采、选、冶、加为主,

  涉及锌、钛、钼、磷等资源开发,金、银、铂、钯等多种稀贵稀散金属综合回收以及

  研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装,经营本

  企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设

  备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”

  业务;出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属;进口本企业生产、科研所需的

  原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务,化肥加工及

  销售,饲料添加剂产品,硫酸;食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产

  品的生产、经营;医用氧制造;混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销

  售;货物与技术进出口;压缩空气生产、经营;分析检测(以上涉及国家法律、法规

  的经营范围,凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  云南铜业股份有限公司(股票简称:云南铜业,股票代码:000878)为云南铜业

  (集团)有限公司控股的上市公司。公司前身为云南冶炼厂,成立于1958年,1998年

  改制为股份制上市公司,更名为“云南铜业股份有限公司”。公司生产高纯阴极铜、电

  工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭、电工用圆铜线、硫酸铜等主产品,并能综合回

  收金、银、铝、铋、锡、铂、钯等多种有色金属。云南铜业现集采、选、冶及深加工

  为一体,生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工

  计院招投标;矿山建设工程;与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科

  技研发;普朗铜矿的地质勘探。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  04040002号《企业名称预先核准通知书》正式申请办理设立登记,申请登记注册资本

  为4000万元,由全体股东于2004年6月4日之前缴足,其中:云南铜业(集团)有限

  公司出资人民币1880万元,占注册资本47%,云南地矿资源股份有限公司(后更名为

  云南黄金矿业集团股份有限公司)出资人民币800万元,占注册资本20%,云南华西

  矿业资源有限公司出资人民币720万元,占注册资本18%,迪庆藏族自治州开发投资

  公司出资600万元,占注册资本15%。于2004年6月8日取得迪庆州工商行政管理局

  2005年1月26日,迪庆有色股东会议决定,全体股东按比例出资,新增注册资本

  2000万元,变更后注册资本为人民币6000万元,股权结构未发生变化。2005年11月

  28日,迪庆有色第五次股东会决议规定:注册资本在人民币6000万元的基础上增资

  54000万元,增资分两次进行,第一次增资24000万元,于2006年1月16日前到位;

  第二次增资30000万元。第一次增资后的注册资本为人民币30000万元。两次增资均由

  股东按投资比例缴纳。其中:云南铜业(集团)有限公司出资人民币15600万元,占

  注册资本52%,云南地矿资源股份有限公司出资人民币6000万元,占注册资本20%,

  云南华西矿业资源有限公司出资人民币5400万元,占注册资本18%,迪庆藏族自治州

  开发投资公司出资3000万元,占注册资本10%。根据2007年11月30日《云南迪庆有

  色金属有限责任公司2007年第二次股东会议》和迪庆藏族自治州人民政府于2008年9

  月19日签订的《云南迪庆有色金属有限责任公司2008年股东会决议》规定,迪庆藏

  族自治州开发投资公司应缴纳注册资本人民币6000万元,占注册资本的10%。此次变

  更后,其股权比例为:云南铜业(集团)有限公司出资人民币31200万元,占注册资

  本52%,云南地矿资源股份有限公司出资人民币12000万元,占注册资本20%,云南华

  西矿业资源有限公司出资人民币10800万元,占注册资本18%,迪庆藏族自治州开发

  2009年1月20日,根据云南华西矿产资源有限公司与云南铜业(集团)有限公司

  达成的股权转让合同,云南华西矿产资源有限公司将其持有的18%的股份转让予云南

  2013年4月15日,云南铜业(集团)有限公司与迪庆藏族自治州开发投资公司达

  成协议,云南铜业(集团)有限公司将其持有的5%的股权转让予迪庆藏族自治州开发

  2015年6月,迪庆有色2015年第一次股东会决议,增加注册资本人民币134821

  万元,由全体股东于2025年6月30日缴足,变更后的注册资本为人民币194821万元,

  累计实收资本194821万元,其股权比例为:云南铜业(集团)有限公司出资人民币

  126,633.55万元,占注册资本65%,云南黄金矿业集团股有限公司,出资人民币38,964.20

  万元,占注册资本20%,迪庆藏族自治州开发投资公司出资29,223.15万元,占注册资

  2014年、2015年度、2016年1-9月份财务数据业经天职国际会计师事务所(特殊普

  通合伙)进行了审计,并出具了“天职业字[2016]16277号”无保留意见审计报告。

  根据“中铜财字(2016)128号《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司资

  本运作项目立项的批复》、中铝资字(2016)579号《中国铝业公司关于云南铜业(集

  团)有限公司资本运作正式方案的批复》”文件,云南铜业股份有限公司拟收购云南迪

  庆有色金属有限责任公司股权50.01%股权。根据上述经济行为之需要,需对所涉及的

  云南迪庆有色金属有限责任公司的股东全部权益进行评估,提供其截止评估基准日的

  报的于评估基准日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产负债表所列

  房屋建筑物:迪庆有色现使用的房屋建筑物账面净值2.83万元,未办理房屋所有

  源热泵供暖系统及自动监控系统、高压计量箱、卧室多级离心泵等设备。机器设备共

  计77台/项,购置时间主要在2011年至2015年,设备主要用于施工场地的供暖等,至

  评估基准日机器设备均能正常使用。机器设备评估范围内拥有两处临时性设施-彩钢板

  房,建筑面积约为1,131.39平方米,主要作用为提供给职工办公和住宿使用。

  车辆:共计22辆,主要为轿车、越野车、皮卡车、客车等。车辆主要用于办公、

  (2)在建工程:主要为建设中的普朗铜矿。普朗铜矿位于云南省西北部迪庆藏族

  自治州香格里拉县北东部,矿山距香格里拉县城72km,现已修通对外联络的香木公路,

  总长约为44km公路,供电的双回110kV电源引自距矿约50km的香格里拉220kV中心

  变电站的110kV的两段母线,供水的取水口共计三处,松诺永断面一取水口和松诺永

  断面二取水口和坐中河断面取水口。松诺永断面一取水口供给矿区生活用水和采矿生

  产用水;松诺永断面二取水口和坐中河断面取水口均为生产用水取水口,供给全矿除

  采矿生产用水外的其它生产用水。上述基础设施已建设完成,供项目建设和后期投产

  普朗铜矿的主要建设内容为井巷工程、地表工程(选厂建设和办公生活区)、尾矿

  库工程等。井巷基建工程建设内容:井巷工程量753295m3,3736m拉底水平切割工程

  钼分选厂房、铜精矿过滤厂房、钼精矿脱水厂房等组成。粗矿堆由带式输送机卸矿,

  矿堆下部设铁板给矿机将矿石给到带式输送机,带式输送机经一次转运将矿石直接给

  入磨浮厂房半自磨机;半自磨机排矿筛上产品经转运后由大倾角带式输送机运至顽石

  破碎厂房,破碎后产物通过带式输送机倒运后返回半自磨机;磨浮厂房包括磨矿、浮

  选作业,及配电室、集中控制室、空压机鼓风机房等,其中集中控制室负责对全厂生

  产流程及设备进行监测、监控。铜钼分选厂房内包括铜钼分选粗、扫选和精选作业,

  浮选产出铜精矿和钼精矿。铜精矿泵送至铜精矿浓缩机,钼精矿泵送至钼精矿脱水厂

  房内的钼精矿浓缩机。铜精矿过滤厂房包括铜精矿过滤机和铜精矿仓;钼精矿脱水厂

  房,包括浓缩、过滤、干燥和钼精矿包装机等设施。铜精矿散装运输,钼精矿袋装运

  地表工程(办公生活区)位于选矿工业场地东南约1km处的普朗河与美宰永交汇

  的三角地带,主要设施有:职工综合服务楼、矿部办公楼、招待所、矿部及生活区锅

  汇水面积5.576km2,总库容2.363亿m3,总坝高180m,筑坝方案为中线式尾矿筑坝,

  尾矿主要设施包括:尾矿输送:尾矿经高效浓缩机厂区浓缩至55%浓度,采用隔膜泵

  扬送至尾矿库,输送距离28km,其中隧洞长6.119km,隔膜泵设计扬程850m,输送管

  材采用φ530钢橡复合钢管。输送主泵由8台隔膜泵组成,5用3备,设计流量为410m

  3/h,配用电机功率1250kW。尾矿坝:尾矿坝由初期坝,拦砂坝、截渗坝和后期坝等组

  成,初期坝为不透水坝,坝高60m,坝顶宽度15m。尾矿回水:尾矿由两处进行回水,

  一处为采用高效浓密机厂区回水,高效浓密机溢流,经泵扬送至回水池,供选厂生产

  使用,另一处为尾矿库区内澄清水,通过尾矿回水设施经回水泵站扬至选厂回水池,

  供选厂生产使用。排洪设施:尾矿库排洪采用框架式排水井—隧洞式排洪系统。共设

  3座框架式排水井,排水井井高43m,井径3m,分别通过竖井和支洞与排洪隧洞相连。

  排洪隧洞出口设在尾矿库截渗坝上游右岸的山坡上。隧洞出口接明渠和消力池。排洪

  隧洞总长2612m。隧洞断面为圆拱直墙式,净宽2m,最大洞高2.5m,隧洞采用钢筋混

  凝土衬砌。尾矿库防渗设施:尾矿库防渗设施由库区防渗设施和库外防渗设施组成,

  库区防渗设施采用全库区铺设HDPE土工膜进行水平防渗;库外防渗设施采用截渗坝

  自2014年9月16日井建工程正式开炮以来,各工程项目稳步、有序开展。截止

  2016年9月底,三个井建标段累计完成掘进60.4万m3,加上2014年以前完成的24.8

  万m3,累计完成设计工程量118.3万m3(含拉底工程量36万m3)的72%。平巷工程

  基本完成,进入收尾阶段,剩余工程主要为竖向工程掘支及安装工程。地表工程、尾

  矿库工程受雨季持续降雨影响,进度滞后。尾矿回水及输送隧洞累计完成2332m,完

  成设计工程量6119的38.1%。尾矿库排洪隧洞累计完成1101m,完成设计工程量3398.7m

  井建工程状态:截止至2016年9月底,井巷工程一标段掘进工程已基本完成,剩

  余工程主要为破碎硐室2#卸载站支护、地下室支护、成品矿仓支护、3540胶带平硐尾

  部硐室支护、翻转硐室掘支、3660有轨运输中段收尾、3660-3540电梯井支护等,及破

  碎系统设备、3540胶带及管网安装工程。井巷工程二标段掘进工程已基本完成,主要

  剩余3660m水平硐室、水沟收尾;电梯井联络道掘支、3660-3720人行回风天井掘支、

  3个采区溜井扩刷、8各装矿硐室扩刷、20个振动放矿机安装;3700m水平支护收尾及

  风水管电缆安装等工程。井巷工程三标段掘进工程已完成,剩余工程主要是3720m巷

  地表工程状态:选厂一标段工程于2015年12月份开工,截止至2016年9月底,

  粗矿堆工程土建工程完成90%,皮带廊基础已完成,开始进入钢构吊装作业,浮选机

  基础已浇筑5个,正在浇筑5个,球磨、半自磨基础完成3个。选厂二标段工程于2015

  年6月份开始施工,截止至2016年9月底,主厂房土建工程完成80%,钢结构完成90%,

  彩板安装完成75%,浮选机基础已浇筑5个,浮选机基础已浇筑5个,正在浇筑5个,

  球磨、半自磨基础完成3个。选厂三标段工程于2015年10月份开工,至2016年9月

  底,土建工程完成85%,铜钼分选厂房钢结构吊装已完成。办公区域工程于2015年4

  月开工,截止至2016年9月底,6#、7#楼主体工程已完工,进行室内装饰装修作业;

  1#楼完成基础承台浇筑;2#楼已完成砌筑工程;3#、11#楼已封顶;4#楼砌体工程结束;

  8#楼进行二层板面钢筋绑扎;9#楼进行钢结构吊装;10#楼完成两层模板安装。

  尾矿工程状态:尾矿回水及输送隧洞工程2014年10月6日开工,截止至2016年

  9月底,已施工22个月,累计完成巷道掘进2332m,完成设计工程量6119的38.1%。

  尾矿排洪隧洞工程自2016年5月1日开始施工,截止至6月底累计完成1101m,完成

  设计工程量3398.7m的32.4%。尾矿库初期坝及全防渗工程3月9日启动开工仪式,3

  月26日完成与当地村民设备协调工作。截止至6月底,尾矿坝及防渗一、二标段清基

  及锚固平台土石方开挖计划总量136万方,完成总量55.4万方(其中一标21万方,二

  在建工程-待摊支出内含有勘查探矿成本,账面价值为11,169.16万元,目前该勘查

  (3)工程物资:工程物资主要为炸药、雷管、钢材、劳保用品等,均为近期购置,

  ①本次评估范围的采矿权共1项和探矿权1项,为迪庆有色普朗铜矿。矿区位置在

  迪庆藏族自治州香格里拉县北东部,矿山距香格里拉县城72km。开采矿种为铜矿、金、

  银、钼,《采矿许可证》证号为:C0139991,证载期限为2015年10月10

  日至2037年10月10日,开采规模为1250万吨/年,开采方式为地下开采,标高:从4300

  米至3100米,矿区面积6.0521平方公里。本次采矿权的评估工作由委托方聘请的北京中

  同华矿业咨询有限公司进行评估,并出具了用了“中同华矿评报字(2016)21号”《矿

  业权评估报告书》。该报告的评估基准日为2016年9月30日,采用折现现金流量法。本

  119,082.34万元。《探矿权》证号为:探矿权证为:T40,普朗铜金矿外

  围地质勘探的勘探面积为30.31平方公里,证载期限为2014年9月12日至2016年9月12日,

  本次采矿权的评估工作由委托方聘请的北京中同华矿业咨询有限公司 进行评估,并出

  具了用了“中同华矿评报字(2016)22号”《矿业权评估报告书》。该报告的评估基

  准日为2016年9月30日,采用地质要素评序法。本次评估中我方引用了该矿业权评估报

  价款处置情况:2004年6月,迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司签订探矿权

  转让合同,合同价格为3300.00万元,并于2004年6月28日和2004年12月16日分别

  支付了1,650.00万元后,取得了“云南省香格里拉县松诺铜金矿地质普查”探矿权。

  取到探矿权后,截至评估基准日,迪庆有色在此基础上投入了7,869.16万元,于2012

  年8月取得《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查》探矿权;2014年12月取得

  《云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探(保留)》探矿权;2015年10月10日

  取得《云南迪庆有色金属有限公司普朗铜矿》采矿许可证。目前该采矿权的账面价值

  庆普朗铜矿区勘探地质报告》。该报告于2012年5月通过云南省国土资源厅矿产资源

  储量评审中心评审备案。备案文号:云国土储备字【2012】134号。评审通过普朗首采

  平均品位0.52%。其中,首采区矿石量31521.09万t,铜金属量1634235t,平均品位0.52%;

  年提交备案的《云南省迪庆普朗铜矿区勘探地质报告》基础上,综合2011-2015年勘查

  成果资料,对云南省香格里拉县普朗铜矿外围范围工作成果进行综合整理、分析研究,

  并估算资源储量,按普查报告要求编制了《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》

  并进行了评审。截止2016年3月31日,矿区共探获333类工业铜矿石量1269.92万t,

  金属量68361t,平均品位0.54%。333类工业铜矿石中伴生Au金属量1291kg,平均品位

  2016年7月,依据云南省地质调查院于2012年提交的《云南省迪庆普朗铜矿区勘

  探报告》及《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用方

  案》(2014年7月)以及通过对KT1、KT2两个矿体进行资源储量核实编制了《云南省

  香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告》并在国土部进行了评审备案。采矿权范围内

  伴生矿产金矿、银矿、钼矿、硫铁矿。估获工业矿石伴生矿产资源量(333):矿,

  金属量36336千克,平均品位0.13×10-6;银矿,金属量494735千克,平均品位1.77×10-6;钼矿,金属量55902吨,平均品位0.02%;另有伴生矿产硫铁矿,硫量319万吨,

  迪庆有色计划办理临时用地的土地均已取得临时用地批复,共计4宗,总面积296.28

  截至评估基准日,迪庆有色有3项实用新型和2项著作权未在账面记录,具体情况如下:

  本次评估是为云南铜业股份有限公司收购被评估单位50.01%股权提供价值参考,

  一般为公开、公平市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定

  根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2016年9月30日。

  以2016年9月30日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

  1. 《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司资本运作项目立项的批复》中

  2. “《中国铝业公司关于云南铜业(集团)有限公司资本运作正式方案的批复》中

  1. 中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》(第三次修正,2014年3

  2. 中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》(2009年5

  3. 中华人民共和国主席令第46号《中华人民共和国资产评估法》(2016年12月1

  4. 国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日);

  5. 原国家国有资产管理局、国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》

  6. 《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》国办发[2001]802

  7. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂

  8. 国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》

  9. 国务院国资委 财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6

  10. 国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问

  11. 国务院国有资产监督管理委员会(国资发产权〔2013〕64号文)《企业国有资产

  12. 国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知(国资发产

  13. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

  16. 《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日,2009年8月修订);

  17. 《探矿权采矿权转让管理办法》(1998年,国务院令242号令;2014年7月修

  18. 《矿业权出让转让管理办法管理暂行办法》(国土资发[2008]174号,2008年8

  1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

  3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协[2011]227

  4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》

  5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评协

  6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 (中评协

  7. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知(中

  8. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—利用专家工作准则》的通知(中

  2. 中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

  3. 国家计委 建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10

  4. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980

  5. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通

  6. 商务部、发改委、公安部及环境保护部令2012第12号《机动车强制报废标准

  11. 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院2016年6月编制的《云南省香格里拉

  12. 云南省地质调查院2016年7月编制的《云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量

  13. 中国恩菲工程技术有限公司2014年7月提交的《云南迪庆有色金属有限责任

  14. 中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿

  3. 被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资

  量;资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;被评估对

  业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,本次评估可收集到

  各项资产和负债的详细资料,具备资产基础法评估操作性,故本次评估适宜选取资产

  投产后采矿、选矿能够生产正常,收入、成本费用可以计量,迪庆有色持续经营前提

  下具有持续获利的能力,未来预期收益可用货币计量,未来经营风险可以量化,具备

  收益法评估的条件。收益法评估能够反应企业持续获利能力,故本次评估适宜选取收

  近的有色金属行业股权并购案例公开资料较难获取,鉴于该原因,故本次评估不采用

  础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备比较,

  综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格。确定

  设备的购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础

  重置价值=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本

  的重置价值,其中购置税依据相关主管部门的规定,为车辆购置价格(不含税)的

  快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产

  调整系数:判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现

  场勘察状况(个别系数,包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素,

  在建项目包括在建工程-土建工程、在建工程-设备安装、在建工程-待摊基建支出

  在建工程-土建工程、在建工程-设备安装:评估人员根据现场勘察及在建工程完成

  程度计算确定,其中对于价值变化大的项目按正常建设到项目基准日状态的重置价确

  定评估值;对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实后的账面值确定评估值。

  委托评估的在建工程采用重置成本法,对在建-土建工程以核实后的账面价值减去

  在建工程-待摊基建支出:待摊基建支出为在建项目发生的前期费用,主要包括工

  程前期费用、贷款利息及其它应摊入工程的费用,评估人员通过审核入账凭证,核实

  待摊投资各项费用发生的合理性;对于建设单位开办费、建设单位经费、研究实验费、

  勘察设计费、工程监理费、咨询费、其他待摊费用等均按正常情况下形成评估基准日

  资产应发生的前期费用作为评估值。对于借款利息(资金成本),按在建项目的资金投

  入、评估基准日执行的银行同期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准日

  对于基准日形成的探矿权的勘查成本,此处评估为0.00元,矿业权在无形资产中

  无形资产-矿业权由委托方单独聘请的北京中同华矿业咨询有限公司进行评估。本

  次评估引用了其矿业权评估报告结果。根据矿业权评估报告书,主要使用折现现金流

  路,根据长期待摊费用中资产的状态和性质,本次评估采用重置成本法对其进行评估。

  税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、

  递延收益。对评估范围内的负债,以迪庆有色申报的经审定后的金额为基础,对各项

  负债进行核实,判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的,债权人是否存

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

  成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需

  人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种

  可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

  估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

  事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

  3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其

  4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

  担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和

  行评估。迪庆有色经审计后资产账面价值为340,476.22万元,负债为152,426.50万元,净

  采用资产基础法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为287,803.04万元,比审计

  (1)固定资产评估减值134.71万元,主要原因为机器设备中的车辆重置全价有较大幅

  度的下降,导致评估原值出现较大幅度减值;电子产品主要是由于企业拥有的电脑空

  (2)在建工程评估减值22,312.76万元。在建工程减值主要是因为对形成矿业权的勘

  探开发支出和购买探矿权支出等评估为0.00元,形成减值;对在建工程中的土建工程

  (3)无形资产评估增值121,567.95万元。无形资产增值原因为勘查开发支出和探矿权

  购买价款的账面价值记录在在建工程科目中;账面记录的勘查支出和探矿权价款发生

  日期较早且以历史成本计价,本次矿业权评估报告中采用折现现金流量法、地质要素

  (4)其他非流动资产评估减值1,294.66万元,主要原因为长期待摊费用为香木公路,

  (5)非流动负债评估减值1,927.50万元,主要原因为递延收益为企业取得的相应政府

  补助,根据文件政府补助不需要偿还,考虑必要的递延所得税负债后递延收益评估为

  在持续经营的假设条件下,迪庆有色股东全部权益评估价值为276,180.00万元,比

  的评估值为287,803.04万元;收益法的评估值276,180.00万元,两种方法的评估结果差异

  11,623.04万元,差异率4.04%。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资

  产基础法评估是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负

  债,用现行市场价值代替历史成本。收益法评估是从未来收益的角度出发,以经风险

  折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。

  体资产的现行获利能力。收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大,目

  前世界经济发展趋势不明朗,有色金属行业本身具有周期性,易受全球经济复苏进程

  的影响,有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师

  对收益预测专业判断的难度,虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则,但和

  资产基础法相比,资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性。加之迪庆有色目前还

  在基建期,其投产后的经营模式、盈利水平等均存在不确定性。故选定以资产基础法

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

  发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

  2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

  提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

  方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分

  5. 本次评估范围内的矿业权评估工作由委托方另委托北京中同华矿业咨询有限公

  司进行评估。我公司出具的本资产评估报告书中引用了其矿业权评估报告书的评估

  值,汇总得出被评估单位-迪庆有色资产基础法评估结果。我公司引用北京中同华矿

  业咨询有限公司出具的矿业权评估结果时未作调整。凡涉及有关矿业权评估部分的内

  容,应由北京中同华矿业咨询有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权

  6. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不

  代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见

  超出资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事

  对于上述事项,已有迪庆有色出具关于车辆的说明,对上述的权属情况予以确定。

  对于上述车辆中已停用报废的车辆,以其报废处置变现价值为其评估值;对于上述手

  续不全或者未办理变更手续的车辆,按照二手车市场价值和重置成本法进行评估。

  8. 迪庆有色依法拥有前述采矿权其抵押情况如下:2016年11月24日,迪庆有色与

  中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行签署《最高额抵押合同》(合同编号:

  公司迪庆藏族自治州分行,作为其于2016年11月25日至2028年11月24日期间对债权人

  形成的限额为209698万元的债务提供担保。中华人民共和国国土资源部出具《关于云

  南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权抵押备案的函》(国土资矿抵备字【2016】

  007号),对前述采矿权抵押予以备案,抵押期限自2016年9月16日至2029年9月15日。

  9. 在本次清查核实过程中,对于地下的井巷工程及其相应的原矿仓、破碎硐室等

  和敷设在地下隐蔽工程等,因受其特点的限制,无法进行直接勘察、核实,评估人员

  对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料,向有关技术人员了

  解资产的实际使用状况和使用性能,通过执行相关的替代程序减少上述限制事项对评

  10. 截至评估报告日,上述勘查许可证已在2016年9月12日到期,截至报告出具日迪

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案,评估结论不得被使

  3. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

  市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评

  1.《中国铜业有限公司关于云南铜业股份有限公司资本运作项目立项的批复》中

  2.《中国铝业公司关于云南铜业(集团)有限公司资本运作正式方案的批复》中

  公司股东全部权益,以2016年9月30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在

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